ثبت شرکت در آلمان


کلیه افراد حقیقی یا حقوقی که تمایل به بحضور در بازار بین المللی آلمان را دارند می‌توانند بطور رسمی صاحب شرکت در آلمان گردند. از ویژگی‌های بارز شرکت آلمانی این می‌باشد که نیاز به سهامدار آلمانی نیست و متقاضی می‌تواند مالکیت تمام سهام شرکت را داشته باشد. بطور کلی مزایای ثبت شرکت آلمان به ترتیب ذیل می‌باشد:
مالکیت ۱۰۰ در ۱۰۰ سهام شرکت
فرصتهای شغلی فراوان
شرکت در مناقصات و مزایدات بین المللی
امکان تجارت با کل دنیا بدون هیچ نوع محدودیتی
امکان افتتاح حساب بانکی بدون مالیات در دیگر کشور‌ها
امکان دریافت اقامت برای مدیر عامل شرکت
تولید تحت لیسانس شرکت آلمانی خود در ایران یا دیگر کشور‌ها مثل چین و فروش در دنیا حتی خود آلمان
بدست آوردن اعتبار شغلی برای تجارت با شرکتهای آلمانی و غیر آلمانی
امکان دریافت وام‌های تجاری با کارمزد حداکثر ۴ در صد سالیانه
امکان دریافت اقامت برای مدیر عامل همراه با خانواده

بدیهی است وقتی شما با هویت حقوقی آلمانی شروع به فعالیت تجاری می‌نمایید باید بدانید تجارت در اروپا کاملا علمی و عاری از هر گونه تحریم و محدودیتی می‌باشد لذا هر چه سیاست فروش و بازرایابی شما نسبت به دیگران قوی‌تر و اطلاعات شما نسبت به قوانین تجاری آلمان بالا‌تر باشد میزان موفقیت شما در کوتاه مدت به مراتب بیشتر خواهد بود.
در ذیل اطلاعات کلی در زمینه قوانین تاسیس شرکت یا شعبه در آلمان آمده است:
--------------------------------------------------------------------------------
تاسیس شعبه در آلمان برای فعالیتهای اقتصادی شرکت‌های ایرانی می‌توانند برای فعالیت‌های اقتصادی خود از راه‌های گوناگونی استفاده کنند: تاسیس شرکت مستقل
تشکیل شعبه مستقل
تشکیل شعبه وابسته (پایگاه ثابت)
دفتر نمایندگی
شرکت مستقل
شرکت‌های ایرانی می‌توانند مبادرت به تاسیس یک شرکت مستقل در آلمان نمایند. در این صورت چنین شرکتی از شرکت ایرانی یعنی شعبه مادر و اصلی مجزا بوده و قانون آلمان بر آن حاکم خواهد بود. اگر چه مجزا بودن این دو شرکت از دیدگاه حقوقی صحیح می‌باشد اما از دورنمای اقتصادی می‌توان گفت که شرکت تاسیس شده در آلمان وابسته به شرکت مادر و اصلی خود می‌باشد. وابسته بودن اقتصادی به این شکل پدیدار می‌شود که سهامداران شرکت در آلمان و سهامداران شرکت مادر در ایران یکسان می‌باشند. حقوق تجارت آلمان میزان سهام اشخاص خارجی ودرصد سرمایه گذاری اشخاص خارجی را محدود نمی‌سازد. بنابراین اتباع ایرانی می‌توانند همانند اتباع آلمانی شرکت‌های تجاری که ۱۰۰%سهام متعلق به آن‌ها باشد را تاسیس نمایند. این درحالی است که قانون کشور آلمان، در فعالیت‌های آن‌ها به دلیل خارجی بودن این اشخاص تفاوتی قائل نمی‌شود.
شعب
چنانچه یک شرکت ایرانی مایل به ایجاد شرکت دیگری نباشد، می‌تواند اقدام به تاسیس یک شعبه نماید. اگر چه شعبه یک شرکت در محلی غیر از مرکز اصلی خود شرکت واقع شده است، اما از دیدگاه قانونی شعبه یک شرکت ایرانی در آلمان وابسته به شرکت ایرانی است باید توجه داشت که قانون آلمان شعب را به عنوان اشخاص حقوقی مستقل نمی‌پذیرد. قانون آلمان بین شعبه مستقل و شعبه وابسته (پایگاه ثابت) تمایز قائل است: هر دو تحت حاکمیت و مقررات جمهوری فدرال آلمان قراردارند.
شعب مستقل
اگر چه شعبه مستقل از نظر حقوقی محتاج به شرکت ایرانی بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل نیست، ولی به لحاظ اقتصادی و گردش سرمایه و مبادلات تجاری تا حدودی از شرکت ایرانی مادر مستقل می‌باشد. به همین سبب شعبه مستقل باید دارای عوامل اقتصادی جداگانه‌ای، باشد از جمله حساب و ترازنامه و سودوزیان جداو همچنین مدیریتی که تا حد امکان و مقدور، دارای اختیارات عملی باشد.
شعبه وابسته پایگاه ثابت
یک شعبه وابسته، بر خلاف شعبه مستقل کاملا به شرکت ایرانی وابسته است و تنها از نظر مکانی از شرکت ایرانی جدا می‌باشد. (بنابراین هر‌گاه شعبه وابسته با اشخاص دیگر اعم از حقیقی و حقوقی قراردادی منعقد نماید، طرف و ذینفع آن قرارداد شعبه وابسته نیست، بلکه خود شرکت ایرانی است که شعبه را تاسیس نموده است). چنانچه فروشگاه، دفتر کارخانه یا کارگاه یک شرکت ایرانی در آلمان واقع باشد، ما دامی که کاملا به شرکت ایرانی وابسته است، به عنوان یک شعبه وابسته یا پایگاه ثابت محسوب می‌شود.

دفتر نمایندگی
حوزه اختیارات اجرایی و عملیاتی یک دفتر نمایندگی محدود است. لذا دفتر نمایندگی فقط می‌تواند به عنوان یک موسسه ثابت منحصرا به منظور تبلیغات تجاری، کسب اطلاعات یا تحقیقات، علمی، و یا فعالیتهای مشابه که جنبه مقدماتی دارند، مورد استفاده شرکت در ایران قرار گیرد. در این صورت شرکت ایرانی اقدام به برقراری ارتباط با یک فرد آلمانی می‌کند تا وی به نمایندگی از جانب شرکت ایرانی عمل نماید. به این ترتیب شرکت ایرانی به بازار آلمان شناسانده می‌شود. دفتر نمایندگی پایگاه ارتباطی تبلیغ محصولات تجاری و زمینه‌های فعالیت شرکت ایرانی ورابط شرکت ایرانی با تجار و شرکتهای آلمانی می‌باشد.

تاسیس شعبه
تاسیس یک شعبه در آلمان تحت حاکمیت قوانین و مقررات جمهوری فدرال آلمان قراردارد. موجودیت یک شرکت ایرانی با تاسیس شعبه در آلمان آغاز می‌شود. برای تشکیل شعبه نیاز به تامین و سپردن سرمایه نمی‌باشد. شایان ذکراست تنها شرکت‌های تجاری مجاز به تشکیل شعبه می‌باشد. در غیر این صورت چنانچه شرکت متقاضی از نوع تجاری نباشد، فقط تاسیس یک شعبه وابسته امکان پذیر است. شعبه یک شرکت ایرانی می‌بایست با شرکت ایرانی همنام باشد. زیرا در این صورت مشخص می‌شود که شعبه مزبور بخش و یا واحدی از شرکت ایرانی است. همچنین می‌توان به شرکت، اصطلاح شعبه را نیز افزود. در صورتی که شرکت ایرانی از نوع سهامی و یا مسوولت محدود باشد، این نکته می‌بایست به نام شعبه نیز افزوده شود. شرکتهای ایرانی موظفند شعبه مستقل خود در آلمان را به ثبت برسانند، بنابراین ثبت مستقل الزامی و تابع مقررات قانونی است. ثبت شرکت وشعبه توسط دادگاه صلاحیتدار انجام می‌شود. همچنین می‌بایست موجودیت آن نیز به اداره بازرگانی محل اعلام شود. برای ثبت شعبه مستقل ارائه مدارک زیر به دادگاه الزامیست: نشانی و موضوع فعالیت شعبه
شماره ثبت شرکت ایرانی در اداره کل ثبت شرکت‌ها درتهران و یا شهرستان‌ها
نوع شرکت ایرانی (سهامی، با مسئولیت محدود، تضامنی)
نام مدیر شعبه در آلمان
علاوه بر مدارک پیش گفته چنانچه شرکت ایرانی از نوع سهامی باشد، ارائه اساسنامه شرکت به زبان آلمانی نیز الزامی است. گفتنی است بر خلاف شعبه مستقل، ثبت شعبه وابسته در دادگاه لازم نیست. ولی شعبه وابسته نیز باید آغاز فعالیت‌های خود را به اداره بازرگانی محل اعلام نماید.
شعبه و مالیات
شعبه یک شرکت ایرانی در آلمان، همانند شرکت‌های آلمانی موظف به پرداخت مالیات است. دولت‌های جمهوری اسلامی ایران و جمهوری فدرال آلمان در گذشته موافقت نامه‌ای در خصوص اجتناب از اخذ مالیات مضاعف از درآمد و ثروت منعقد کرده‌اند، که در حال حاضر نیز معتبر است. بر اساس این قرارداد درآمد حاصل شعبه، نمی‌تواند مشمول مالیات هر دو کشور باشد. به طور کلی می‌توان گفت در آمد شعبه فقط مشمول مالیات دولت آلمان است. دولت آلمان ازمجموع درآمد حاصل شعبه، مالیات بردرآمدیا مالیات بر شرکت‌ها را وصول می‌نماید. شرکت‌های سرمایه‌ای، یعنی اشخاص حقوقی، مشمول مالیات بر شرکت‌ها است، در صورتی که درآمد حاصل شرکت‌های غیر سرمایه‌ای یا اشخاص حقیقی مشمول مالیات بر درآمد می‌باشد.

مالیات بر اشخاص حقوقی
قانون جمهوری فدرال آلمان شرکت سهامی و شرکت با مسئولیت محدود را جزو اشخاص حقوقی قلمداد می‌کند. این نوع شرکت‌ها موظف به پرداخت مالیات بر شرکت‌ها می‌باشند. بنابراین شعبه اشخاص حقوقی اصولا مشمول مالیات برشرکت‌ها است. نرخ مالیات شرکت‌ها در آلمان معمولا ۲۵%از سود حاصله می‌باشد.
مالیات بر اشخاص حقیقی
چنانچه طرف ایرانی یک شخصیت حقوقی نباشد، درآمد حاصل شعبه وی مشمول مالیات بر درآمد در آلمان است. در این صورت درآمد حاصل شعب، درآمد خود شعبه نیست، بلکه جزو درآمد شخص حقیقی محسوب می‌شود که صاحب شعبه می‌باشد. نرخ مالیات بر درآمد بین ۱۷و۴۷درصد (سال ۲۰۰۳میلادی) از سود حاصله می‌باشد.

بدیهی است که همراه با افزایش میزان درآمد، نرخ مالیات نیز افزایش یافته و درصد مالیات بصورت تصاعدی محاسبه می‌شود.
سایر مالیات‌ها
غیر از مالیات مذکور، مالیات‌های دیگری ازجمله مالیات حق کسب (مالیات بازرگانی) و مالیات همبستگی نیز مطالبه می‌شود. مالیات حق کسب سود شعبه را تقریبا به میزان ۱۲%کاهش می‌دهد. مالیات همبستگی پس از اتحاد آلمان غربی و آلمان شرقی وضع شده و دولت تلاش دارد از این طریق از اقتصاد آلمان شرقی سابق حمایت کند. قابل ذکر است مالیات مزبور در مقایسه با مالیات دیگر بسیار کمتر است. همچنین شعبه موظف به پرداخت مالیات مصرف (مالیات بر ارزش افزوده) می‌باشد. نرخ مالیات مصرف در حال حاضر ۱۶%و این در حالی است که نرخ مالیات بر مواد خوراکی (به استثنای نوشیدنی‌ها) معادل ۷%می باشد. پرداخت کننده مالیات در این خصوص فروشنده است، که وی نیز مبلغ مالیات را به قیمت کالا اضافه می‌کند. به این ترتیب پرداخت کننده واقعی مالیات شخص مصرف کننده یا خریدار می‌باشد. مالیات بر مصرف از انواع مالیات‌های غیر مستقیم محسوب می‌شود.
هزینه ثبت و اعلام شعبه
ثبت یک شعبه مستقل هزینه نسبتا کمی دارد. برای مثال هزینه ثبت شعبه یک شرکت سهامی معمولا کمتر از ۷۰۰یورواست. ولی همانطور که قبلا گفته شد برای ثبت یک شعبه مدارکی لازم است که می‌بایست به زبان آلمانی ترجمه و توسط سفارت آلمان در ایران تائید شود.

 بدیهی است مدارک پس از تائید سفارت آلمان، برای استفاده در کشور آلمان معتبر می‌باشد. هزینه اعلام آغاز فعالیت یک شعبه به اداره بازرگانی محل در حال حاضر تقریبا معادل۵۰یورو است. ممکن است در بعضی موارد مبالغ بسیار بیشتری نیز پرداخت شود. برای مثال در مواردی که فعالیت شعبه علاوه بر اعلام آن به اداره بازرگانی نیاز به مجوز خاصی داشته باشد.
اتباع ایرانی در آلمان
هر‌گاه مدیر شعبه تبعه جمهوری اسلامی ایران باشد، ملزم به داشتن پروانه کار خواهد بود. اما اگر شخص ایرانی مقیم ایران باشد و صرفا به دلیل انجام مذاکره و معامله به آلمان سفر کند، ملزم به داشتن پروانه کار در آلمان نمی‌باشد. بدیهی است در این صورت، داشتن اجاره ورود (روادید) به آلمان کافی است.

مهم‌ترین مواردی که در ثبت شرکت اهمیت زیادی دارد:
۱- دریافت ویزا برای مدیر عامل (در آلمان مدیر عامل تنها شخص حقوقی از شرکت می‌باشد که باید مسولیت تمام فعالیت‌ها ی تجاری و مالی شرکت را عهده دار باشد.)
۲- تنظیم اساسنامه با شناخت کامل از نیاز‌های شرکت و محدودیت اقتصادی موجود بر علیه ایران
۳- انتخاب مدیر عامل از میان یکی از اعضای هیئت مدیره (طبق قوانین آلمان مدیر عامل باید اقامت آلمان داشته باشد. البته این قانون تبصره‌های گوناگونی دارد.)
۴- آدرس فیزیکی دفتر شرکت در آلمان
۵- حساب بانکی شرکت که در حال حاضر کمتر بانکی به ایرانیان خدمات بانکی بین المللی از جمله اعتبار نامه اسنادی (LC) ارائه می‌نماید.
۶- کد مالیاتی - حسابرس و مشاور حقوقی و مالیاتی شرکت

پایان